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Obbligo comunicazione del Titolare effettivo. Quando interessa anche il Laboratorio Odontotecnico?
Riceviamo da più parti richieste di delucidazioni in merito all’obbligo di comunicazione del cosiddetto “titolare effettivo”. Una definizione, questa, concepita nell’ambito della c.d. normativa antiriciclaggio, mal riproposta in occasione del primo popolamento di questo ennesimo registro che sarà tenuto presso le competenti C.C.I.A.A. L’individuazione del titolare effettivo, s’ispira alla importante esigenza di identificare quei soggetti che possono compiere operazioni spesso dubbie, ricorrendo all’ utilizzo di strutture societarie poco trasparenti. Quando si vuole arrivare al soggetto cui imputare una determinata operazione economica, sarà necessario effettuare un controllo, che aggiri la titolarità formale dell’operazione stessa, al fine di rintracciare la persona fisica portatrice dell’interesse economico all’operatività con intermediari finanziari e professionisti in genere.
In Italia, il Registro dei titolari effettivi è stato istituito con decreto MEF dell’11 marzo 2022, n. 55, in vigore dal 9 giugno 2022. La prima sezione è dedicata all’iscrizione della titolarità effettiva delle imprese e delle persone giuridiche private; la seconda, cd. speciale, è destinata all’iscrizione dei trust e degli istituti giuridici affini. Il MEF, ha dato il via all’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva: S.p.a., S.r.l., S.a.p.a., cooperative e trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali sono obbligati a comunicare la propria titolarità effettiva entro il termine dell’11 dicembre 2023.
L’obbligo riguarda tutte le società di capitali (quindi, S.p.A., S.a.p.a., S.r.l., cooperative e società di mutuo soccorso); tutte le persone giuridiche private (ossia fondazioni, associazioni riconosciute e comitati riconosciuti); nonché trust (trattasi dei trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali di cui all’art. 21, comma 3, del D.Lgs. n. 231/2007) e i soggetti ad essi assimilati.
Una prima importante riflessione: l’Obbligo di comunicazione non riguarda la generalità dei Laboratori Odontotecnici e ciò in quanto, la maggior parte è costituita come ditta artigiana in forma di impresa individuale o di Società di Persone. In alcuni casi tuttavia la forma giuridica scelta per l’esercizio dell’ attività di Odontotecnico potrebbe assumere la forma della SRL o della Società Cooperativa ebbene in questa circostanza scatta l’Obbligo di comunicazione del “Titolare Effettivo”.
Quindi per queste situazioni, la problematica diventa innanzitutto l’individuazione del il “Titolare Effettivo” per poi porre in essere una pratica telematica di per se neanche complessa né di natura trascendentale.
Il Titolare effettivo, può essere individuato nella persona fisica (o nelle persone fisiche) che detiene ( o che detengono) almeno una delle seguenti condizioni:
la proprietà diretta, con la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale;
la proprietà indiretta, se la stessa titolarità è detenuta tramite società controllate, società fiduciarie o interposta persona .
Quando mancano le suddette condizioni, il titolare effettivo può essere individuato in quei soggetti che detengono il controllo della maggioranza o comunque il dominio dei voti nell’assemblea ordinaria dei soci, in alternativa è possibile fare riferimento all’esistenza vincoli contrattuali che permettono l’esercizio di un’influenza dominante.
Residualmente, se anche con gli ultimi criteri non è possibile individuarlo , il titolare effettivo sarà la persona fisica (o le persone fisiche) con poteri di amministrazione o direzione.
Per completezza informativa, ricordiamo che regole diverse per l’individuazione del Titolare effettivo valgono per le “Persone giuridiche private” (fondazioni e associazioni dotate di personalità giuridica ) “ Trust e istituti giuridici affini “ situazioni queste che non possono interessare sicuramente il “ Laboratorio Odontotecnico”.
Per poter effettuare la comunicazione al Registro delle Imprese, sarà necessario quindi, predisporre una pratica attraverso la Comunicazione Unica, utilizzando l’ambiente di compilazione DIRE con un nuovo modello base TE. In tale comunicazione andranno indicate le informazioni anagrafiche del Titolare effettivo nonché su eventuali controinteressati alla consultazione/accesso alle informazioni .In pratica per poter effettuare la comunicazione in autonomia, il rappresentante legale della società dovrà munirsi dei seguenti strumenti:
Un account Telemaco ossia un servizio necessario per la consultazione delle informazioni ufficiali dal Registro delle Imprese, che consente l’invio e il monitoraggio delle pratiche, l’accesso è consentito previa registrazione gratuita su www.registroimprese.it o piu’ semplicemente rivolgendosi ad un intermediario autorizzato.
La Firma digitale, cosiddetta “Smart Card”, ossia uno strumento informatico, collegato all’identità digitale, necessario per firmare la pratica attribuendone pieno valore legale.
Un software di compilazione e invio delle pratiche messo a disposizione dal servizio web delle Camere di Commercio italiane, chiamato “DIRE” consente la compilazione, l’invio e il deposito di istanze al Registro delle imprese.
La PEC in quanto durante la compilazione della pratica, verrà chiesto di indicare l’indirizzo PEC al quale si desidera ricevere tutte le comunicazioni ufficiali ad essa collegate.
Concludendo I soli Laboratori Odontotecnici aventi forma giuridica di Società di Capitali dal 10 ottobre 2023, devono comunicare, entro 60 giorni, i loro “Titolari effettivi” agli Uffici del Registro delle imprese.
Considerando tale termine, la scadenza per la trasmissione delle domande è prevista per l’11 dicembre 2023.
Attenzione se la Società é stata costituita dopo il 10 ottobre 2023, l’adempimento va fatto entro 30 giorni dalla costituzione.
L’omessa comunicazione delle informazioni relative al titolare effettivo al Registro delle imprese, viene punita con una sanzione amministrativa di importo da 103 a 1.032 euro, riducibile qualora la comunicazione avvenga nei 30 giorni che seguono la scadenza dei termini.
Dott.Angelo Parente
Consulente Fiscale Antlo
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